中国总裁合作（中国企业协会总裁委）CEOinChina.blogspot.com 官网ceohongkong.wordpress.com 总裁会电报群 t.me/+-QYWlUVmFz8zMGY1

拟上市公司的股权架构设计思路 IPO上市实务   2021-07-29 07:18 在企业上市的过程中，关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会发审委关注的重点问题。而这些问题的共同点在于和公司的股权结构有关系，公司的股权结构决定了这些典型问题会不会成为企业成功上市的实质性障碍。 拟上市公司的股权结构一是有利于拟上市企业的创始人/控股股东有效的控制公司，二是要更利于得到资本市场的认可，三是利于拟上市企业成功过会。 一、 几种常见的股权设置方案 1、以实际投资人（常常是自然人）直接持有拟上市公司的股权。例如002629仁智股份。      仁智股份公司控股股东、董事长钱忠良为实际控制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23人为一致行动人（信息来源于招股书）。股权非常分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但比较麻烦）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 2、实际控制人先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。例如002435长江健康。      长江健康控股股东为长江润发集团，为第一大流通股东，占股39.24%。控股公司实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都直接持有股份公司的股份，四个人合计仅为16%，根本谈不上控制长江润发。 这样操作的优点是： （1）可以集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能 力。 （2）简化上市公司信息决策流程。在股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 （3）调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在上市前一年内不准转让。若